Προς κατάργηση οι ανώνυμες μετοχές στις ΑΕ από το 2020

Της Αλεξάνδρας Γκίτση

Την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών από 1ης Ιανουαρίου του 2020, εισάγει το σχέδιο νόμου του υπουργείου Οικονομίας, που βρίσκεται σε δημόσια διαβούλευση η οποία θα διαρκέσει έως τις 31 Μαΐου.

Οι λόγοι για τους οποίους προωθείται η κατάργηση της ανωνυμίας των μετοχών των ΑΕ είναι, όπως αναφέρεται στην Αιτιολογική Έκθεση, πως ενώ οι ανώνυμες μετοχές έχουν ως πλεονέκτημα την ευχερέστερη μεταβίβασή τους, η μεταβίβασή τους σπανίως επιτυγχάνεται με την παράδοση του τίτλου και αυτό διότι η έκδοση ανωνύμων τίτλων δεν είναι πια συχνό φαινόμενο διότι η μεταβίβαση τόσο των ονομαστικών όσο και των ανωνύμων μετοχών ακολουθεί όμοιους κανόνες στις μετοχές δε αυτές δεν μπορεί να αποκρύβει ο ιδιοκτήτης.

Επίσης αναφέρεται πως η Οδηγία (EU) 2015/849, η ενσωμάτωση της οποίας αναμένεται το προσεχές διάστημα, θεωρεί ότι η ύπαρξη ανωνύμων μετοχών δημιουργεί κινδύνους, που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την καταπολέμηση του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας και της εγκληματικότητας. Μέσο για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος κλπ. εμφανίζεται σήμερα όπως είναι η αποϋλοποίηση ή η ακινητοποίηση τούτων και η έκδοση ονομαστικών πιστοποιητικών, η κατάρτιση μητρώου ιδιοκτητών ανωνύμων μετοχών ή και άλλα μέτρα όπως οι γαλλικοί "ταυτοποιήσιμοι τίτλοι στον κομιστή”.

Στο πνεύμα αυτό πολλά κράτη σήμερα έχουν είτε καταργήσει τις ανώνυμες μετοχές όπως οι ΗΠΑ, η Αγγλία, η Αυστρία, κ.ά. είτε υιοθετήσει εναλλακτικά ισοδύναμα μέτρα όπως το Βέλγιο, το Λουξεμβούργο, ο Παναμάς, η Ελβετία. Για τις εισηγμένες μετοχές η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών αφορά ελάχιστες (περίπου 10 συνολικά) εταιρείες, όπως σημειώνεται στην Αιτιολογική Έκθεση.

Σημειώνεται πως το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των 25.000 ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), θα πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.

Ευθύνη ιδρυτών

Στο νομοσχέδιο προβλέπεται πως πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, κ.ά. Η αξίωση αποζημίωσής της παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, εάν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση και είναι ληξιπρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας 60 ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν διακανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.

Οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων μπορούν, εφόσον θεωρούν ότι με τις παραπάνω καταβολές τίθεται σε κίνδυνο η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός της αυτής προθεσμίας.

Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των 2/5 του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού. Ο μέτοχος ή μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους τον διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία 3 πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.

Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό

Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ο ιδρυτής, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή ο διευθυντής της εταιρείας, ο οποίος εν γνώσει του προβαίνει σε ψευδή ή παραπλανητική δήλωση προς το κοινό, που αφορά την κάλυψη ή την καταβολή του κεφαλαίου, ή με σκοπό την εγγραφή σε τίτλους που εκδίδει η εταιρεία και αφορά στοιχεία αυτής, τα οποία ασκούν ουσιώδη επιρροή επί των εταιρικών υποθέσεων.

Δικαίωμα μειοψηφίας περί εξαγοράς των μετοχών της από την εταιρεία

Μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία εάν η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε: τη μεταφορά της έδρας σε άλλο κράτος, την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού, κ.ά. Η αγωγή μπορεί να ασκηθεί εντός 3 μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη. Επίσης το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.